本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2024年4月25日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，并以现场结合通讯的方式来进行表决。公司已于2024年4月15日以电子邮件及通讯方式向全体董事发送了会议通知等文件。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中1名董事以通讯方式出席。本次会议由董事长木晓东先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司对截至2023年12月31日合并报表中的主要资产进行了减值测试。本次计提资产减值准备的资产包括合同资产、存货、固定资产、应收票据、应收账款及另外的应收款，计提各项资产减值准备合计21,041,593.10元。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-004）。
公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《内部控制审计报告》（天健审[2024]3879号）。
公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2024]3881号）、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于万控智造股份有限公司2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项核查报告》。
公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司2023年度实现归属于母企业所有者的净利润174,752,670.38元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为187,548,482.37元。公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-006）。
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并授权公司董事长根据行业标准及公司审计工作的真实的情况决定其报酬、与其签署相关协议。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。
公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（十）审议通过《关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案》
为满足公司及子公司的日常经营和业务发展资金需要，结合公司发展计划，公司及下属子公司拟向银行申请授信不超过人民币40亿元，预计公司及下属子公司之间相互做担保合计不超过人民币15亿元。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于申请银行授信额度并做担保的公告》（公告编号：2024-008）。
公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议已经对公司高级管理人员2024年度的薪酬方案进行了审议，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的公告》（公告编号：2024-009）。
根据公司及下属子公司的经营计划、需求，对公司及下属子公司2024年5月—2025年4月期间可能会产生的日常关联交易进行预计，详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-010）及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于万控智造股份有限公司日常关联交易预计的核查意见》。
董事木晓东、木信德及林道益与所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《2024年第一季度报告》。
公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
根据《上市企业独立董事管理办法》《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于修改的决定》（证监会公告[2023]62号）等文件，对《公司章程》进行了修订，详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于修改并办理工商备案的公告》（公告编号：2024-011）及修改后的《公司章程》（全文）。
为落实独立董事制度改革有关要求，加强完善公司治理体系，提升规范运作水平，根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司真实的情况，对公司治理相关制度进行了梳理修订，并增加制定2项制度，具体详见公司同日披露的《关于修订并制定公司治理相关制度的公告》（公告编号：2024-012）。
根据公司及子公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及子公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金以及不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理。资金在该限额内可循环滚动使用，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）及国泰君安证券股份有限公司出具的《关于万控智造股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。
（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-014）。
经审议，定于2024年5月20日在浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼会议室召开公司2023年年度股东大会。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。为真实、准确、公允地反映财务情况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司依据《企业会计准则》等有关法律法规，对截至2023年12月31日合并报表中的主要资产进行了减值测试，并对合并报表范围内有几率发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。
公司本次计提资产减值准备的资产包括合同资产、存货、固定资产、应收票据、应收账款及另外的应收款，计提各项资产减值准备合计21,041,593.10元，占2023年度经审计归属于母企业所有者的净利润的比例为12.04%，详细情况如下：
1、合同资产减值损失：以合同资产单项或合同资产组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以合同资产组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将合同资产划分为不同组合。在每个资产负债表日，重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于信用风险与组合风险显著不同的合同资产，公司按单项计提预期信用损失。
2、存货跌价损失：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
3、固定资产减值损失：资产负债表日，有迹象说明固定资产发生减值的，估计其可收回金额。若固定资产可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
以应收款项单项或应收款项组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以应收款项组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将应收款项划分为不同组合。在每个资产负债表日，重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于信用风险与组合风险显著不同的应收款项，公司按单项计提预期信用损失。
2024年4月22日，公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。审计委员会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能更真实、公允地反映公司财务状况，有助于向投资者提供更真实、可靠、准确的会计信息。
本次计提各项资产减值准备合计21,041,593.10元，将减少公司2023年度合并报表利润总额21,041,593.10元，相应减少2023年末合并报表所有者权益21,041,593.10元。本次计提减值准备符合《企业会计准则》等有关规定，也符合公司资产的实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案已分别经公司第二届董事会第十次会议或第二届监事会第十次会议审议通过，公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露了相关公告。
应回避表决的关联股东名称：万控集团有限公司、木晓东、宁波万控润鑫企业管理合伙企业（有限合伙）、木信德、林道益、木林森、王振刚、王兆玮、施贻沛、施成敏、施凌云
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）登记方式：异地股东可以通过邮件或传线、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖股东公章）、本人有效身份证明、法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法定代表人依法出具的《授权委托书》（见附件）至公司办理登记；
2、个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证明和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证明和《授权委托书》。
（三）登记地址：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大楼公司证券事务部。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经公司第二届董事会第十次会议审议，公司2023年度利润分配预案为：以公司实施权益分配时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。以上利润分配预案尚需经公司股东大会审议通过。
公司当前主要从事配电开关控制设备的研发、制造与销售，所处行业为电气机械和器材制造业，产品广泛用于电力输配电系统，是关键的电力设备之一。下游客户主要为配电开关控制中大型电力成套设备企业以及配电网、新能源发电企业，产品广泛应用于发电、输电、配电环节，涵盖电力、市政、建筑、工业、能源、冶金、轨道交通等行业。
我国积极践行“碳达峰、碳中和”目标，能源结构转型持续推进，新能源技术不断提升，可再生能源装机取得突破，此种低碳转型趋势带动了电力设备配套需求的上升。同时，海外需求带来增量空间，为输配电及控制设备行业开辟了新的下游市场。我国电力电网投资逐年稳步增长，稳定了电力设备市场的基本盘。然而，房地产等部分下业需求不及预期，将导致行业市场竞争加剧的风险，对行业整体造成不利的影响。
公司为电气机柜细分领域内规模最大的制造商，经过30余年的潜心耕耘，在原创、产品迭代、信息化、自动化、质量管理等方面均处于行业领先水平，是工信部评定的“制造业单项冠军示范企业”。公司拥有庞大、稳定的客户群体，客户基础稳健，并保持长期、健康、稳定的合作关系。
在聚焦电气机柜主航道发展的同时，公司积极拓展新赛道，公司环网柜/气体绝缘开关设备生产制造水平、研发创新能力、产品质量等处于行业领先水平,交付的单元数已处于行业前列,正处于快速扩张阶段。“双碳”背景下，环保气体环网柜/气体绝缘开关柜产品高度匹配市场发展趋势,制程保障成熟,服务体系更加贴近客户,在严峻的宏观经济形势下和激烈的市场竞争中，业绩仍然保持较快增速，具备较高的市场竞争力。
配电开关控制设备作为电力装备的重要组成部分，受到用电量和发电量、电力工程投资、各行业项目投资、国家产业政策以及宏观经济运行等多重因素的叠加影响。
从发电端和用电侧看，我国全社会用电量和发电量持续攀升，一定程度上带动了电力设备的需求。根据国家能源局发布的数据，2023年全国全社会用电量9.22万亿千瓦时，同比增长6.7%。中电联预计2024年全年全社会用电量9.8万亿千瓦时，比2023年增长6%左右；预计2024年全国统调最高用电负荷14.5亿千瓦，比2023年增加1亿千瓦左右。随着光伏、风能等新能源的装机容量不断提升，我国电力供给和消费保持稳中有进的态势。电力设备的市场规模增速与社会用电量和发电量增速呈正向相关。
从电力电网投资看，持续加大的电源和电网工程投资能够有效带动对电力设备的需求。“十四五”期间，国家电网计划投入3,500亿美元，推进电网转型升级，构建新型电力系统；南方电网将规划投资约6,700亿元，推动以新能源为主体的新型电力系统构建。工信部印发的《电力装备行业稳增长工作方案（2023-2024年）》提出要通过实施重大工程引导、加快装备推广应用等一系列工作举措，稳定电力装备行业增长，力争2023-2024年电力装备行业主营业务收入年均增速达9%以上，工业增加值年均增速9%左右。随着“十四五规划”纲要及各类产业方案的逐步实施，电力行业投资持续增长，将推动电力设备行业保持稳定的发展。
从下游应用领域看，配电开关控制设备领域下游应用领域广泛，主要包括电力电网、工业项目、市政工程、住宅房产、商用建筑、电力能源等方面。电力电网的持续投资对促进电力设备行业需求提升起到稳定器的作用。我国全社会固定资产投资额及第二产业固定资产投资额总体呈稳步上升趋势，2023年出现下降，但2023年规模以上工业增加值同比增长4.6%，表明工业企业生产整体向好。地产周期下行叠加外部冲击，各大房企经营遭遇困境，2022年下半年“稳地产”政策出台至今已基本到达交付周期；据国家统计局数据显示，2023年房地产开发企业住宅新开工房屋面积同比下降21%，房地产行业低迷的滞后效应后续可能显现，抢占市场份额显得更为重要。新能源行业高景气持续，清洁能源转型及风光储装机量高速增长为电力设备行业提供增量支撑。
从政策面看，国家及各级有关部门发布了一系列文件，推动电力装备行业高质量发展。2024年3月，国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》的通知，指出推进重点行业设备更新改造，围绕推进新型工业化，大力推动生产设备、用能设备、发输配电设备等更新和技术改造。工信部等五部门联合印发的《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》提出，提升输变电装备消纳保障能力，持续开展高电压等级真空开关设备的研制，加快推进配电装备升级换代。国家能源局发布的《新型电力系统发展蓝皮书》提到优化加强配电网网架结构，加快配电网一、二次融合和智能化升级，持续提升配电网灵活性和承载力，满足分布式新能源规模化开发需要。另外,各级有关部门还出台了《关于实施农村电网巩固提升工程的指导意见》《“十四五”扩大内需战略实施方案》《“十四五”现代能源体系规划》等多项支持引导电力设备行业发展的文件。
总体来说，受益于电力电网行业的稳定投资以及国家各级政府部门的产业政策支持，电力设备行业具备一定的抗周期性属性。然而，电力设备行业下游应用领域涵盖范围广，部分行业景气度低迷，使得电力设备行业仍然受到宏观经济整体运行的影响。当前，经济运行中的短期问题、周期性因素和长期结构性矛盾叠加，有效需求不足，社会预期偏弱。同时，以安全高效、清洁低碳、柔性灵活、智慧融合为特征的新型电力系统建设为电力设备行业带来巨大需求。因此，电力装备行业正处于一个挑战与机遇并存的发展阶段。
报告期内，公司主要从事配电开关控制设备的研发、生产和销售。公司的主要产品包括电气机柜、环网柜设备、IE/IT机柜等三大类。
电气机柜是公司当前的最为主要的业务模块，报告期内实现营业收入17.15亿元，占公司营业收入的74.82%。电气机柜包括高压电气机柜和低压电气机柜，其功能为提供规定的防护等级，用于保护开关设备核心部件及人员安全，确保开关设备绝缘可靠、安装牢固、运行工况稳定,并能承受规定的短路故障能力，应用于电网系统开闭所、工矿企业、电气化铁路及轨道交通、机场港口以及市政、商业、住宅小区等配电房内。电气机柜主要通过成都万控、天津电气、丽水万控三家子公司进行生产，并通过万控智造进行销售。
环网柜/气体绝缘开关柜是公司当前重点发展的业务模块，业绩增长明显，报告期内实现营业收入3.53亿元，占公司营业收入的15.41%，包括气体绝缘环网柜、环保气体绝缘环网柜、空气绝缘环网柜、气体绝缘开关柜等，其功能为用于配电系统中，实现分配电能，并辅以控制、保护、测量、监视、通讯等功能的开关设备，应用于小型二次配电站、箱式开闭所、电气化铁路及轨道交通、机场港口、隧道以及市政、商业、住宅小区等配电房内。环网柜设备主要通过默飓电气生产并销售。
IE/IT机柜报告期内实现营业收入0.88亿元，占公司营业收入的3.83%。IE机柜用途是保护存放工业控制设备、屏蔽电磁干扰等，应用于自动化生产设备旁、轨道交通控制室内、新能源控制室内或设备内部。IT机柜用途是为服务器等IT设备解决高密度散热、大量线缆敷设和管理等功能，保证数据中心设备的正常运行。IE/IT机柜主要通过辛柏机械生产并销售。
公司按照供方管理制度，对新进入的供应商进行资质审核、供应商现场评估、产品送样检验、小批量试用合格，日常对供应商的供货质量、交期、价格和服务等进行考评，每年度定期评审更新合格供应商名录，对供方队伍实行动态管理。公司采购可分为“年度框架性协议”和“单签订单”两种，主要原材料钢板、铜排等大宗商品，主要采用“年度框架性协议”的模式，与供应商建立长期、稳定合作关系，保证了物资供应的稳定性；小批量的材料采购和零星采购，公司实行“单签订单”的模式，根据需求向市场询价选择供应商。
公司主要采用“以销定产”的生产模式，订单以自主生产为主，部分工序通过外协加工完成。电气机柜、环网柜设备、IE/IT机柜大部分为定制化产品，需要根据具体合同来安排产品的定制化生产；其他零部件产品按照标准化流程生产，根据库存情况安排生产计划，保证标准化产品的合理库存。电镀、开平等加工工序委托给专业的外协厂商进行生产。
公司依靠自身完善的营销服务网络，采用直销的销售模式。订单获取方式主要以商务谈判为主、招投标为辅。公司与长期稳定合作且年采购量较大的客户签订“年度框架性协议”，在框架协议中对总采购量、付款、账期、质量、交付、售后服务等条款进行约定，后续根据客户具体需求，由其下达具体订单后公司为其供货；对于其他客户，公司主要采用“单签订单”模式，即客户在需要产品时，公司与其签署单批次的具体包含需求数量、价格、交期等信息的合同或订单，公司根据合同或订单的约定为其供货。在现有模式的基础上，公司也将继续探索、尝试新的业务模式，赋能企业发展，使得公司在激烈的市场竞争中保持并扩大领先优势。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入2,292,414,823.37元，较去年同期增长3.17%；实现归属于上市公司股东的净利润174,752,670.38元，较去年同期降低14.80%；实现归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润174,331,164.50元，较去年同期降低11.16%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●每股分配比例：A股每股派送现金红利0.15元（含税）,不以公积金转增股本、不送红股。
●本次利润分配以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。本预案尚需提请公司股东大会审议。
2024年4月25日，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，具体内容如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司所有者的净利润174,752,670.38元，其中母公司实现净利润55,933,160.35元。根据《公司法》《公司章程》等有关法律法规，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金5,593,316.03元，期初未分配利润169,288,638.05元，2023年实施以前年度利润分配32,080,000.00元，截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为187,548,482.37元。
经审议，公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.50元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2023年12月31日，公司总股本40,100万股，以此测算合计拟派发现金红利6,015万元，预计本年度现金分红金额占归属于上市公司普通股股东的净利润比例为34.42%，剩余部分结转以后年度分配。本次利润分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定。提请股东大会授权董事会及相关人士负责本次利润分配方案的实施。
2024年4月25日，公司第二届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。本次利润分配符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）及《公司章程》等有关规定。
2024年4月25日，公司第二届监事会第十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023年度利润分配预案》,监事会认为：公司本次利润分配预案结合考虑了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。
本次利润分配预案结合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司财务状况、经营现金流等产生重大影响，不会影响公司的日常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
上年末，天健会计师累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
天健会计师近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
2023年度审计费用为95万元，其中财务报告审计费用80万元（含募集资金和资金占用及关联资金往来相关报告），内部控制审计费用15万元，与2022年度持平。2024年度审计费用主要根据公司业务规模、行业收费标准及审计工作量等因素确定，提请股东大会授权公司董事长根据行业标准及公司审计工作的真实的情况决定其报酬、与其签署相关协议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备充分的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信意识，能够独立、客观、公正地完成审计工作。在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，出具的2023年度审计报告客观、公允、真实地反映了公司财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计业务的连续性。
2024年4月25日，公司第二届董事会第十次会议以全票赞成审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会审议。
本次续聘2024年度审计机构事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人：万控智造股份有限公司（以下简称“公司”或“万控智造”）及下属子公司默飓电气有限公司（以下简称“默飓电气”）、丽水万控科技有限公司（以下简称“丽水万控”）、万控科技（成都）有限公司（以下简称“成都万控”）、万控（天津）电气有限公司（以下简称“天津电气”）、辛柏机械技术（太仓）有限公司（以下简称“辛柏机械”）拟向银行申请授信额度累计不超过40亿元。同时，公司及下属子公司之间拟相互提供担保总额合计不超过15亿元。
●担保情况：截至2023年12月31日，公司及控股子公司之间相互提供担保的余额总计为27,945.55万元，占公司最近一期经审计净资产总额的13.34%，不存在其它对外担保。
●公司控股子公司辛柏机械资产负债率超过70%，请广大投资者充分关注担保风险。
为满足公司及子公司的日常经营和业务发展资金需要，结合公司发展计划，公司及下属子公司拟向各商业银行申请授信额度总计不超过人民币40亿元，最终以各家银行实际审批的额度为准。为保证公司及下属子公司申请授信及各项融资业务的顺利开展，各公司除以自身不动产提供抵押担保外，同时由公司及下属子公司之间相互提供担保合计不超过15亿元。公司及子公司拟申请授信及担保的预计情况如下：
综合授信用途包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、信用证、资产池业务、供应链金融、远期结售汇等。授信额度和担保金额均为各公司办理融资业务所允许的额度上限，不等于各公司的实际融资额度，实际融资金额将视各公司经营情况和资金需求安排。公司及下属子公司融资总额超过上述标准的，需根据实际情况另行提请公司董事会或股东大会审议，获得通过后方可进行融资。
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议分别以全票审议通过了《关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规，本议案尚需提请公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权代表在前述授权额度内办理相关业务,并签署有关法律文件，包括但不限于签署授信协议、借款合同、质押合同、抵押合同、担保合同、承兑协议、保理合同、信用证以及其他法律文件。上述申请授信额度、提供担保及授权的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
公司与下属子公司之间拟开展的担保行为是基于各方业务发展、生产经营需求等因素综合考虑而开展的合理经营行为，有利于公司及下属子公司的良性发展，符合公司整体利益。公司能对子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。
本次授信及担保预计是为了满足公司及下属子公司的日常经营和业务开展需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，符合公司整体利益和经营战略，不会损害公司及全体股东的利益。
截至2023年12月31日，公司及控股子公司对外提供担保的累计余额为0万元；公司及控股子公司之间相互提供担保的余额总计为27,945.55万元，占公司最近一期经审计净资产总额的13.34%。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订并制定公司治理相关制度的议案》，详细情况如下：
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步完善公司治理体系，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，对公司治理相关制度进行了梳理修订，并增加制定2项制度。
其中，修订的制度包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；新增制度包括《独立董事专门会议工作规则》《会计师事务所选聘制度》。
前述制度详细的细节内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公告文件。前述《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的修订尚需提请公司股东大会审议。
